กรมพัฒนาธุรกิจการค้าออกมาตรการใหม่! เข้มงวดจดทะเบียนห้างหุ้นส่วน-บริษัทจำกัด ป้องกันคนต่างด้าวร่วมลงทุน ให้คนไทยเป็นนอมินี มีผล 1 ส.ค.
สำนักข่าว Next News รายงานว่าเมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2569 เว็บไซต์ราชกิจจานุเบกษาได้เผยแพร่หลักเกณฑ์และเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนจัดตั้งและแก้ไขเพิ่มเติมห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด กรณีมีคนต่างด้าวร่วมลงทุนหรือมีอำนาจลงนาม โดยคำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ 2/2569 นี้ มีวัตถุประสงค์เพื่อยกระดับความน่าเชื่อถือในการจดทะเบียน ป้องกันการปกปิดหรืออำพรางธุรกรรมการเงินในลักษณะนอมินี และเพิ่มความเข้มงวดในการรับจดทะเบียนให้เป็นไปตามนโยบายรัฐบาล โดยได้ยกเลิกคำสั่งเดิม 2 ฉบับ และกำหนดให้ผู้ขอจดทะเบียนต้องส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม เช่น รายการเดินบัญชี (Bank Statement) ย้อนหลัง 3 เดือน เพื่อยืนยันแหล่งที่มาของเงินลงทุน ทั้งกรณีจัดตั้งใหม่ที่คนต่างด้าวถือหุ้นไม่ถึง 50% หรือเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และกรณีการแก้ไขเพิ่มเติมที่ทำให้โครงสร้างการลงทุนของคนต่างด้าวเปลี่ยนแปลงไป โดยหลักเกณฑ์ใหม่นี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 เป็นต้นไป
สำหรับราชกิจจานุเบกษาฉบับเต็ม มีเนื้อหาดังต่อไปนี้
คำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ 2/2569 เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์และเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนจัดตั้งและแก้ไขเพิ่มเติม ห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด กรณีมีคนต่างด้าวร่วมลงทุนหรือมีอำนาจลงนาม ในห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด
เพื่อให้การจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัดเป็นไปด้วยความเรียบร้อยและเหมาะสม ยกระดับความน่าเชื่อถือในการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด ป้องกันการปกปิดหรืออำพรางธุรกรรมทางการเงินที่ได้จากการกระทำความผิดในลักษณะนอมินี อันส่งผลกระทบสร้างความเสียหายต่อประชาชนและความมั่นคงทางเศรษฐกิจของประเทศ กรมพัฒนาธุรกิจการค้ามีความจำเป็นเร่งด่วนต้องกำหนดมาตรการป้องกันมิให้คนไทยกระทำการให้ความช่วยเหลือ สนับสนุน หรือร่วมประกอบธุรกิจกับคนต่างด้าวในลักษณะนอมินี และเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายรัฐบาลในการเพิ่มความเข้มงวดในการรับจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัดอย่างเคร่งครัด จึงสมควรแก้ไขปรับปรุงการกำหนดหลักเกณฑ์และเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนจัดตั้ง และแก้ไขเพิ่มเติมห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด กรณีมีคนต่างด้าวร่วมลงทุนหรือมีอำนาจลงนามในห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด ให้เป็นไปด้วยความเรียบร้อยและมีความเหมาะสมมากยิ่งขึ้น
อาศัยอำนาจตามความในข้อ 3 วรรคสาม แห่งกฎกระทรวงจัดตั้งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท แต่งตั้งนายทะเบียน และกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด พ.ศ. 2549 นายทะเบียนกลาง จึงมีคำสั่ง ดังต่อไปนี้
ข้อ 1 ให้ยกเลิก (1) คำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ 2/2568 เรื่อง กำหนดหลักเกณฑ์และเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด กรณีมีคนต่างด้าวร่วมลงทุนหรือมีอำนาจลงนามในห้างหุ้นส่วนและบริษัทจำกัด ลงวันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2568 (2) คำสั่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ที่ 1/2569 เรื่อง หลักเกณฑ์และวิธีการจดทะเบียนกรณีแก้ไขเพิ่มเติมให้คนต่างด้าวเป็นหุ้นส่วนของห้างหุ้นส่วนหรือแก้ไขเพิ่มเติมให้คนต่างด้าวเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในบริษัทจำกัด ลงวันที่ 16 มีนาคม พ.ศ. 2569
ข้อ 2 ให้ผู้ขอจดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัดส่งเอกสารหลักฐานประกอบคำขอจดทะเบียนเพิ่มเติม ในกรณีใดกรณีหนึ่ง ดังต่อไปนี้ (1) กรณีห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัดมีผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้นที่เป็นคนต่างด้าวลงหุ้นหรือถือหุ้นในห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัดไม่ถึงร้อยละ 50 ของเงินลงหุ้นหรือทุนจดทะเบียน (2) กรณีบริษัทจำกัดไม่มีคนต่างด้าวเป็นผู้ถือหุ้น แต่คนต่างด้าวเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามหรือร่วมลงนามผูกพันบริษัท
ข้อ 3 ให้ผู้ขอจดทะเบียนตามข้อ 2 ส่งหนังสือชี้แจงการลงทุนกรณีจดทะเบียนจัดตั้งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัดตามแบบแนบท้ายคำสั่ง พร้อมแนบเอกสารหลักฐาน ดังนี้ (1) รายการเดินบัญชี (Bank Statement) ที่ธนาคารออกให้ ย้อนหลัง 3 เดือน นับแต่วันชำระเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้น จากบัญชีที่ใช้ชำระเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วน หรือผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยแต่ละราย ซึ่งต้องปรากฏรายการถอนหรือโอนเงินสอดคล้องกับจำนวนเงินลงหุ้น หรือเงินค่าหุ้นและวันที่ชำระเงินดังกล่าว (2) รายการเดินบัญชี (Bank Statement) ที่ธนาคารออกให้ จากบัญชีที่ใช้รับชำระเงินลงหุ้น หรือเงินค่าหุ้นของหุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการที่รับชำระเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้น ซึ่งต้องปรากฏ รายการรับเงินสอดคล้องกับจำนวนเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นและวันที่รับชำระเงินดังกล่าว จากผู้เป็นหุ้นส่วน หรือผู้ถือหุ้นทุกราย กรณีใช้บัญชีรับชำระเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นของหุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการ เป็นบัญชีที่แสดงการชำระเงินตามข้อ 3 (1) ให้ส่งรายการเดินบัญชี (Bank Statement) ที่ธนาคารออกให้ ย้อนหลัง 3 เดือนนับแต่วันรับชำระเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นด้วย
ข้อ 4 ให้ผู้ขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมให้คนต่างด้าวเป็นหุ้นส่วนของห้างหุ้นส่วนหรือแก้ไขเพิ่มเติม ให้คนต่างด้าวเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในบริษัทจำกัด ส่งหนังสือยืนยันการลงทุนตามแบบแนบท้าย คำสั่งประกอบคำขอจดทะเบียน ในกรณีใดกรณีหนึ่ง ดังต่อไปนี้
(1) กรณีจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมห้างหุ้นส่วนจากเดิมที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหมดมีสัญชาติไทย หรือที่มีผู้เป็นหุ้นส่วนเป็นคนต่างด้าวลงหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 50 ของเงินลงหุ้น เมื่อมีการขอจดทะเบียน แก้ไขเพิ่มเติมผู้เป็นหุ้นส่วนแล้วมีผลทำให้มีคนต่างด้าวลงหุ้นรวมกันไม่ถึงร้อยละ 50 ของเงินลงหุ้น โดยไม่มีคนต่างด้าวเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการ
(2) กรณีจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมบริษัทจำกัดจากเดิมที่กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน บริษัททั้งหมดมีสัญชาติไทย เมื่อมีการขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมกรรมการหรือแก้ไขเพิ่มเติมจำนวน หรือชื่อกรรมการซึ่งลงชื่อผูกพันบริษัทแล้วมีผลทำให้มีคนต่างด้าวเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม หรือร่วมลงนามผูกพันบริษัท
ข้อ 5 กรณีห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัดที่จดทะเบียนจัดตั้งตั้งแต่วันที่คำสั่งนี้มีผลบังคับใช้เป็นต้นไป และได้ยื่นคำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมตามข้อ 4 ไม่เกินหนึ่งปี นับแต่วันที่จดทะเบียนจัดตั้งเป็นนิติบุคคลให้ผู้ขอจดทะเบียนส่งหนังสือชี้แจงการลงทุนกรณีจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัดตามแบบแนบท้ายคำสั่งด้วย พร้อมกับแนบรายการเดินบัญชี (Bank Statement) ที่ธนาคารออกให้จากบัญชีที่แสดงว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทได้รับเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้น ซึ่งสอดคล้องกับจำนวนเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้นที่ต้องรับชำระทั้งหมดจากการจัดตั้งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด หรือบัญชีที่หุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการใช้รับชำระเงินลงหุ้นหรือเงินค่าหุ้น ซึ่งต้องปรากฏรายการรับเงินตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อ 3 (2)
ข้อ 6 บรรดาคำขอจดทะเบียนซึ่งได้ยื่นขอจดทะเบียนไว้ก่อนวันที่คำสั่งนี้ใช้บังคับให้เป็นไปตามคำสั่งที่ใช้บังคับขณะยื่นคำขอจดทะเบียนนั้น
ทั้งนี้ ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2569 เป็นต้นไป ลงนามโดยนายพูนพงษ์ นัยนาภากรณ์ อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ในฐานะนายทะเบียนกลาง (ดูเอกสารได้ที่ข้างล่าง)
