"...กลุ่มบริษัทได้จ้างผู้ประเมินราคาอิสระเพื่อหามูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์และหนี้สินที่ได้มา ณ วันที่ซื้อ อย่างไรก็ตามการประเมินมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์สุทธิที่ได้มาจากการซื้อเงินลงทุนในบริษัทย่อยยังไม่แล้วเสร็จ ดังนั้นสินทรัพย์สุทธิที่ได้มา ณ วันที่ซื้อเงินลงทุนจึงใช้มูลค่าที่ประเมินโดยฝ่ายจัดการ เมื่อผลการประเมินมูลค่ายุติธรรมจากผู้ประเมินราคาอิสระเสร็จสิ้นสมบูรณ์แล้ว จึงจะมีการปรับปรุงมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์สุทธิที่ได้มาต่อไป..."
ประเด็นตรวจสอบข้อมูลเชิงลึก!
กรณี บริษัท บีซีพีจี จำกัด (มหาชน) หรือ BCPG ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มของบริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) เข้าซื้อหุ้นทั้งหมดในบริษัท เอเชียลิงค์ เทอมินัล จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ บริษัท แพนเอเชีย สตอเรจแอนด์เทอร์มินัล จำกัด(กลุ่มของนายสมบูรณ์ สุขเจริญไกรศรี หรือ ‘เสี่ยตือ คอสโม’) จำนวน 40 ล้านหุ้นมูลค่าหุ้นละ 100 บาท เป็นเงินไม่น้อยกว่า 9,000 ล้านบาท (เฉพาะค่าหุ้น 4,000 ล้านบาท) ตามที่สำนักข่าว Next News รายงานข่าวอย่างต่อเนื่องในขณะนี้
ภาพประกอบรายงาน
เบื้องหลัง‘บีซีพีจี’ซื้อคลังน้ำมันเพชรบุรี 9พันล. ที่แท้ เสี่ยตือคอสโม
ก่อน‘บีซีพีจี’ซื้อ9พันล.! บ.‘เสี่ยตือ’มีสินทรัพย์7.1พันล./หนี้4.1พันล.
เปิดตัว บอร์ด-กก.ลงทุน BCPG ซื้อคลังน้ำมันกลุ่ม 'เสี่ยตือ' 8.9 พันล.
เจาะลึกดีลธุรกิจ ใครเปิดประตู ให้ ‘CAI’ เข้ามาถือหุ้นใน BCPG
ในตอนที่แล้ว สำนักข่าว Next News นำข้อมููลการซื้อขายหุ้นย้อนหลังเมื่อ16 ปีที่แล้ว ซึ่งมีประเด็นสำคัญอยู่ที่
1.มีการตั้งข้อสังเกตว่าทำไมบริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ถึงให้บริษัท บีซีพีจี จำกัด (มหาชน) เข้ามาซื้อคลังน้ำมันดังกล่าว เนื่องจากวัตถุประสงค์ในการก่อตั้งบริษัท บีซีพีจี จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2558 ระบุว่าเพื่อปรับโครงสร้างธุรกิจไฟฟ้าพลังงานหมุนเวียนของ บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) โดยมีพันธกิจเร่งขับเคลื่อนการเปลี่ยนผ่านไปสู่พลังงานสะอาดที่ยั่งยืนและมั่นคง แต่กลับไปทำธุรกิจคลังน้ำมันซึ่งเป็นเชื้อเพลิงฟอสซิล
2.บริษัท บีซีพีจี จำกัด (มหาชน) แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 3 มกราคม 2566 เรื่องการเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดในบริษัท เอเชียลิงค์ เทอมินัล จำกัด (จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2565 ทุนจดทะเบียน 4,060 พันล้านบาท) เพื่อการลงทุนในโครงการคลังน้ำมันและท่าเทียบเรือ และเมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2566 บริษัทฯ และบริษัท แพนเอเซีย สตอเรจแอนด์เทอร์มินัล จำกัด ในฐานะผู้ขาย บรรลุเงื่อนไขตามสัญญาซื้อขายหุ้น และได้รับโอนหุ้นทั้งหมดของบริษัท เอเชียลิงค์ เทอมินัล จำกัดแล้ว
ต่อมา วันที่ 31 ธันวาคม 2566 บริษัท บีซีพีจี จำกัด (มหาชน) ชำระเงินสด 8,857,892 ล้านบาท และสิ่งตอบแทนที่คาดว่าจะต้องจ่าย 140 ล้านบาท รวม 8,997,892 ล้านบาท
ขณะที่มีรายงานข่าวแจ้งว่า ในระหว่างการเจรจาการซื้อคลังน้ำมันดังกล่าวมกระแสข่าวว่า เจ้าหน้าที่ของบริษัทที่ดูแลเรื่องดังกล่าวประเมินว่าราคาน่าจะอยู่ประมาณ 5 พันล้านบาทหรือมากสุดไม่เกิน 6 พันล้านบาท แต่ปรากฏว่ามีการไปตกลงกันก่อนแล้วว่าจะซื้อในราคา 9 พันล้านบาท ทำให้มีส่วนต่างถึง 3-4 พันล้านบาท เจ้าหน้าที่คนดังกล่าวรับไม่ได้ และกลัวจะติดคุก จึงตัดสินใจลาออก
อย่างไรก็ดี มีข้อมูลปรากฏว่า การซื้อขายหุ้นดังกล่าว ผู้ตรวจสอบบัญชี ได้ตั้งข้อสังเกตการประเมินมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์สุทธิการซื้อเงินลงทุนในบริษัทย่อยยังไม่แล้วเสร็จ แต่ใช้มูลค่าที่ประมาณโดยผู้บริหาร เพื่อรีบปิดดีลการซื้อหุ้นบริษัทย่อยดังกล่าว ทำไมไม่รอการประเมินมูลค่าจากผู้ประเมินราคาอิสระก่อน และขณะนี้ผู้ประเมินราคาอิสระประเมินมูลค่าเสร็จแล้วหรือยังเพื่อปรับปรุงมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์สุทธิที่ได้มาด้วย
มาดูรายละเอียดข้อมูลส่วนนี้กัน ?
สำนักข่าว Next News ตรวจสอบรายงานประจำปี 2566 บริษัท บีซีพีจี จำกัด (มหาชน) พบข้อมูลที่น่าสนใจ ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน สําหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2566 ระบุว่า
@ การซื้อบริษัทย่อย
บริษัท เอเชียลิงค์ เทอมินัล จํากัด เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2565 บริษัทฯได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้น เพื่อเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดในบริษัท เอเชียลิงค์ เทอมินัล จํากัด (“ALT”) จากบริษัท แพนเอเชียสตอเรจแอนด์เทอร์มินัล จํากัด (“ผู้ขาย ”) ในวงเงินไม่เกิน9,000 ล้านบาท และเมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2566 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทจัดตั้งบริษัทบีซีพีจี เอ็นเนอร์ยี โลจิสติกส์ จํากัด (“BCPGEL”) ในประเทศไทย เพื่อวัตถุประสงค์ในการลงทุนธุรกิจคลังจัดเก็บนํ้ามันและท่าเทียบเรือที่จังหวัดเพชรบุรี โดยบริษัทถือหุ้นร้อยละ 100 และมีทุนจดทะเบียนจํานวน 1 ล้านบาท
ต่อมาเมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2566 กลุ่มบริษัทและผู้ขายได้บรรลุเงื่อนไขตามสัญญาซื้อขายหุ้น และ BCPGEL ได้รับโอนหุ้นทั้งหมดของบริษัท ALT เรียบร้อยแล้ว ในระหว่างปี นับตั้งแต่วันที่ซื้อกิจการจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2566 ธุรกิจดังกล่าวมีรายได้จํานวน 505.28 ล้านบาท และกําไรสุทธิจํานวน 97.17 ล้านบาท ซึ่งรวมเป็นส่วนหนึ่งของผลการดําเนินงานของกลุ่มบริษัท ผู้บริหารเชื่อว่าการเข้าลงทุนในบริษัทดังกล่าว ซึ่งดําเนินธุรกิจคลังจัดเก็บนํ้ามันและท่าเทียบเรือที่จังหวัดเพชรบุรี เป็นโครงการสาธารณูปโภคเกี่ยวเนื่องกับพลังงานจะสามารถต่อยอดเพื่อรองรับธุรกิจอื่นๆ ในอนาคต
"กลุ่มบริษัทได้จ้างผู้ประเมินราคาอิสระเพื่อหามูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์และหนี้สินที่ได้มา ณ วันที่ซื้อ อย่างไรก็ตามการประเมินมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์สุทธิที่ได้มาจากการซื้อเงินลงทุนในบริษัทย่อยยังไม่แล้วเสร็จ ดังนั้นสินทรัพย์สุทธิที่ได้มา ณ วันที่ซื้อเงินลงทุนจึงใช้มูลค่าที่ประเมินโดยฝ่ายจัดการ เมื่อผลการประเมินมูลค่ายุติธรรมจากผู้ประเมินราคาอิสระเสร็จสิ้นสมบูรณ์แล้ว จึงจะมีการปรับปรุงมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์สุทธิที่ได้มาต่อไป"รายงานระบุ
นอกจากนี้ ยังมีรายงานของผู้ตรวจสอบบัญชีอนุญาต ((นายศักดา เกาทัณฑ์ทอง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4628 บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จํากัด เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2567)
@ เรื่องสําคัญในการตรวจสอบ การซื้อบริษัทย่อย (อ้างถึงหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 3 (ก) 4 และ 12 )
ในระหว่างปี 2566 กลุ่มบริษัทได้เข้าซื้อธุรกิจคลังจัดเก็บนํ้ามันและท่าเทียบเรือในประเทศไทย กลุ่มบริษัทรับรู้สินทรัพย์ที่ได้มา และหนี้สินที่รับมาจากรายการดังกล่าวตามมูลค่ายุติธรรม การบัญชีสําหรับการรวมธุรกิจมีความซับซ้อน และเกี่ยวข้องกับการใช้ดุลยพินิจ เนื่องจากการประเมินมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่ได้มาและหนี้สินที่รับมา ผู้บริหารและผู้เชี่ยวชาญของผู้บริหารประมาณมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่ได้มาและหนี้สินที่รับมา จากข้อสมมติที่มีความไม่แน่นอน และต้องใช้ดุลยพินิจมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์สุทธิที่รับรู้ รวมถึงการปันส่วนของราคาซื้อเป็นมูลค่าที่ประมาณการโดยผู้บริหารของกลุ่มบริษัทและอาจมีการปรับปรุง
ข้าพเจ้าพิจารณาว่าเรื่องดังกล่าวเป็นเรื่องสําคัญในการตรวจสอบเนื่องจากความมีสาระสําคัญของรายการและเกี่ยวข้องกับการใช้ดุลยพินิจที่สําคัญ
@ วิธีการตรวจสอบของข้าพเจ้า
1.สอบถามผู้บริหารเพื่อทําความเข้าใจขั้นตอนการระบุสินทรัพย์ที่ได้มาและหนี้สินที่รับมา และการประเมินมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์สุทธิที่ได้มา
2.อ่านสัญญาซื้อขายหุ้นและสัญญาสําคัญที่เกี่ยวข้อง และประเมินความเหมาะสมของการระบุสินทรัพย์สุทธิที่ได้มา ณ วันที่ซื้อธุรกิจ
3.ประเมินความเป็นอิสระและความรู้ความสามารถของผู้ประเมินราคาอิสระ
4.การใช้ผู้เชี่ยวชาญของเคพีเอ็มจี ในการประเมินความเหมาะสมของวิธีการประเมินมูลค่าและค่าตัวแปรทางการเงินที่ใช้ในการกําหนดอัตราคิดลด
5.ประเมินความเหมาะสมของข้อสมมติที่สําคัญในการประมาณมูลค่ายุติธรรมโดยอ้างอิงจากข้อมูลทั้งภายในและภายนอก และทดสอบการคํานวณ
6.พิจารณาความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูลตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
@ ข้อมูลและเหตุการณ์ที่เน้น
ข้าพเจ้าขอให้สังเกตหมายเหตุข้อ 4 ในระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2566 กลุ่มบริษัทได้เข้าซื้อธุรกิจแห่งหนึ่งในประเทศไทยและจ้างผู้ประเมินราคาอิสระเพื่อหามูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ที่ได้มาที่ระบุได้และหนี้สินที่รับมาจากการซื้อธุรกิจ โดย ณ วันที่รายงาน การประเมินราคายังไม่เสร็จสมบูรณ์ ดังนั้น มูลค่ายุติธรรมที่รับรู้และการปันส่วนของราคาซื้อเป็นมูลค่าที่ประมาณการ และอาจมีการปรับปรุง ทั้งนี้ความเห็นของข้าพเจ้าไม่ได้เปลี่ยนแปลงไปเนื่องจากเรื่องนี้
@ข้อมูลอื่น
ผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบต่อข้อมูลอื่น ข้อมูลอื่นประกอบด้วยข้อมูลซึ่งรวมอยู่ในรายงานประจําปี แต่ไม่รวมถึงงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการและรายงานของผู้สอบบัญชีที่อยู่ในรายงานนั้น ซึ่งคาดว่ารายงานประจําปีจะถูกจัดเตรียมให้ข้าพเจ้าภายหลังวันที่ในรายงานของผู้สอบบัญชีนี้
ความเห็นของข้าพเจ้าต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการไม่ครอบคลุมถึงข้อมูลอื่น และข้าพเจ้าไม่ได้ให้ความเชื่อมั่นต่อข้อมูลอื่น
ความรับผิดชอบของข้าพเจ้าที่เกี่ยวเนื่องกับการตรวจสอบงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ คือการอ่านข้อมูลอื่นตามที่ระบุข้างต้นเมื่อจัดทําแล้ว และพิจารณาว่าข้อมูลอื่นมีความขัดแย้งที่มีสาระสําคัญกับงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการหรือกับความรู้ที่ได้รับจากการตรวจสอบของข้าพเจ้า หรือปรากฏว่าข้อมูลอื่นมีการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญหรือไม่
เมื่อข้าพเจ้าได้อ่านรายงานประจําปี หากข้าพเจ้าสรุปได้ว่ามีการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญ ข้าพเจ้าต้องสื่อสารเรื่องดังกล่าวกับผู้มีหน้าที่ในการกํากับดูแลและขอให้ทําการแก้ไข
ผู้บริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดทําและนําเสนองบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการเหล่านี้โดยถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน และรับผิดชอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้บริหารพิจารณาว่าจําเป็นเพื่อให้สามารถจัดทํางบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการที่ปราศจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญไม่ว่าจะเกิดจากการทุจริตหรือข้อผิดพลาด
การตรวจสอบของข้าพเจ้ามีวัตถุประสงค์เพื่อให้ได้ความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลว่า งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการโดยรวมปราศจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญหรือไม่ ไม่ว่าจะเกิดจากการทุจริตหรือข้อผิดพลาด และเสนอรายงานของผู้สอบบัญชีซึ่งรวมความเห็นของข้าพเจ้าอยู่ด้วย ความเชื่อมั่นอย่างสมเหตุสมผลคือความเชื่อมั่นในระดับสูง แต่ไม่ได้เป็นการรับประกันว่าการปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีจะสามารถตรวจพบข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มีอยู่ได้เสมอไป
ข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอาจเกิดจากการทุจริตหรือข้อผิดพลาดและถือว่ามีสาระสําคัญเมื่อคาดการณ์ได้อย่างสมเหตุสมผลว่ารายการที่ขัดต่อข้อเท็จจริงแต่ละรายการ หรือทุกรายการรวมกันจะมีผลต่อการตัดสินใจทางเศรษฐกิจของผู้ใช้งบการเงินจากการใช้งบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะกิจการเหล่านี้
ในการตรวจสอบของข้าพเจ้าตามมาตรฐานการสอบบัญชี ข้าพเจ้าได้ใช้ดุลยพินิจและการสังเกตและสงสัยเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพตลอดการตรวจสอบ การปฏิบัติงานของข้าพเจ้า รวมถึง
ระบุและประเมินความเสี่ยงจากการแสดงข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญในงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ ไม่ว่าจะเกิดจากการทุจริตหรือข้อผิดพลาด ออกแบบและปฏิบัติงานตามวิธีการตรวจสอบเพื่อตอบสนองต่อความเสี่ยงเหล่านั้น และได้หลักฐานการสอบบัญชีที่เพียงพอและเหมาะสม เพื่อเป็นเกณฑ์ในการแสดงความเห็นของข้าพเจ้า
“ความเสี่ยงที่ไม่พบข้อมูลที่ขัดต่อข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญซึ่งเป็นผลมาจากการทุจริต จะสูงกว่าความเสี่ยงที่เกิดจากข้อผิดพลาดเนื่องจากการทุจริต อาจเกี่ยวกับการสมรู้ร่วมคิด การปลอมแปลงเอกสารหลักฐาน การตั้งใจละเว้นการแสดงข้อมูล การแสดงข้อมูลที่ไม่ตรงตามข้อเท็จจริง หรือการแทรกแซงการควบคุมภายใน”
จากรายงานผู้ตรวจสอบบัญชี ข้างต้น เป็นที่น่าสังเกตว่า การประเมินมูลค่าที่บริษัท บีซีพีจี จำกัด (มหาชน) เข้าซื้อหุ้นทั้งหมดในบริษัท เอเชียลิงค์ เทอมินัล จำกัด จากบริษัท แพนเอเชีย สตอเรจแอนด์เทอร์มินัล จำกัด เป็นเงินไม่น้อยกว่า 9,000 ล้านบาทนั้น เป็นการประเมินโดยฝ่ายจัดการและผู้บริหาร เนื่องจากผู้ประเมินราคาอิสระยังประเมินไม่แล้วเสร็จ โดยจะมีการปรับปรุงมูลค่าสินทรัพย์อีกครั้ง เมื่อผลการประเมินมูลค่าจากผู้ประเมินราคาอิสระเสร็จสมบูรณ์แล้ว แต่จากการตรวจสอบข้อมูลเบื้องต้นยังไม่พบว่าผู้ประเมินราคาอิสระได้สรุปผลการประเมินมูลค่าแล้วเสร็จ เพื่อปรับปรุงมูลค่าทรัพย์สินใหม่แต่อย่างใด
